中新经纬1月24日电 深交所24日披露关于对金安国纪集团股份有限公司(简称“金安国纪”)的关注函，涉及业绩补偿事项。
金安国纪于2019年9月30日披露《关于签署承德天原药业有限公司股权转让及增资协议的公告》显示，公司与承德天原药业有限公司(下简称承德天原)及天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业(有限合伙)(下简称天原企管)、周印军签署《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议》(简称《股权转让及增资协议》)，约定公司通过收购股权及增资方式取得承德天原80%股权。同时，天原企管、周印军承诺承德天原2019年至2021年三年合计实现扣除非经常损益后归属于母公司的税后净利润6745万元，如承德天原未能达到上述业绩承诺中的扣非后净利润，天原企管、周印军应当按照《股权转让及增资协议》约定对公司进行现金补偿，且天原企管、周印军之间就补偿义务承担连带责任。
2021年5月，金安国纪2020年年度股东大会审议同意延长业绩承诺期至2022年12月31日，除业绩承诺期间调整为2019年、2021年、2022年之外，业绩承诺金额等其他承诺事项不变。
金安国纪于2023年4月29日披露的《关于承德天原药业有限公司2022年度业绩承诺完成情况的公告》显示，承德天原2019年、2021年、2022年三年合计实现扣非后净利润4209.1万元，低于天原企管、周印军承诺的业绩金额6745万元。根据公开披露的《股权转让及增资协议》及前述公告，天原企管、周印军应当向金安国纪支付现金补偿。截至目前，天原企管、周印军未按照公开披露的《关于签署承德天原药业有限公司股权转让及增资协议的公告》履行上述业绩补偿承诺。
深交所提醒金安国纪及全体董事、监事和高级管理人员应严格遵守法律法规和相关规则，忠实、勤勉履职，采取一切必要法律手段积极追偿相关款项，充分保障上市公司利益及中小股东合法权益。
同日，金安国纪公告称，公司于2024年1月24日收到控股子公司承德天原的业绩承诺方天原企管、周印军(以下合称“业绩承诺方”)转来的上海证监局《关于对天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业(有限合伙)采取出具警示函措施的决定》(沪证监决〔2024〕22号)和《关于对周印军采取出具警示函措施的决定》(沪证监决〔2024〕23号)(下称“《决定书》”)。
针对承德天原未完成业绩承诺一事，上海证监局认为，截至目前，天原企管和周印军未按照相关协议履行业绩补偿承诺，与公开承诺不符，构成了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》(证监会公告〔2022〕16号)第十五条第一款所规定的违反承诺的行为。
为维护市场秩序，治理承诺失信行为，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，上海证监局现对天原企管、周印军采取出具警示函的行政监管措施。
金安国纪表示，公司将进一步加强与业绩承诺方沟通协商，尽快处理业绩承诺相关问题。
资料显示，金安国纪从事的主要业务为电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售。主要产品包括各种通用FR-5、FR-4、CEM-3等系列覆铜板及铝基覆铜板、半固化片等和特殊指标要求的无卤环保、高阻燃、耐CAF、高TG、高CTI等系列覆铜板。公司实际控制人为韩涛。
业绩方面，2023年前三季度，金安国纪营业收入26.4亿元，同比降3.72%；归属于上市公司股东的净利润315.44万元，同比降91.76%。
二级市场上，截至1月24日收盘，金安国纪报7.26元/股，公司总市值53亿元。(中新经纬APP)
金安国纪承德市股权转让及增资协议天原药业净利润
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